耗资13亿元买入的资产，如今却以2.33亿元卖出，上市公司威创股份，最近做起了亏本的买卖。
威创股份8月8日晚间披露，拟以2.33亿元的对价，将北京红缨时代教育科技有限公司（下称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（下称“金色摇篮”）两家全资子公司100%的股权，转让给江苏宝力重工科技有限公司(下称“宝力重工”)。与7月27日披露的转让方案相比，争议颇大的常青藤智库（北京）教育科技有限公司（下称“常青藤”）股权转让被取消，而转让价格也从2.07亿元变为2.33亿元。
威创股份转让两家子公司的价格、目的均引发市场关注。公开信息显示，8年前，威创股份收购红缨时代、金色摇篮的价格，分别达到5.2亿元、8.57亿元。如今的出售价，仅相当于当初收购价的17%左右。资产评估报告、年报信息显示，2022年，红缨时代、金色摇篮分别实现净利润2354.73万元、1053.83万元，在该公司2022年净利润中占比约8成。转让后，威创股份的经营将受到一定影响。
针对上述问题，记者以投资者身份致电该公司董秘办公室，但其相关工作人员称，目前处于半年报公布窗口期，不便接受采访。
高买低卖核心资产
威创股份此次交易的争议焦点，在于资产出售价格与当时的收购时差价过大。
公开披露显示，2015年，威创股份分别斥资5.2亿元、8.57亿元，收购了红缨时代和金色摇篮。据此测算，此次2.33亿元的转让价，仅相当于当初收购价的17%左右。
同一资产的收购、出售价格，为何在8年间发生巨大差异？对比相关公告来看，高溢价收购可能是此事根源。
威创股份近期披露的《关于转让公司全资子公司股权的公告》显示，红缨时代采取收益法评估后，股东全部权益价值为1.26亿元，金色摇篮则为1.33亿元，两者合计2.59亿元，较评估基准日的2023年3月31日分别增值87.19%和92.01%。
该公司2015年收购时的可行性报告显示，以2014年12月31日为基准日，用收益法评估，红缨教育股东全部权益价值为5.20亿元，增值率为1998.18%。金色摇篮100%的股权于评估基准日2015年7月31日的评估值为8.75亿元，增值率高达2646.87%。
估值大幅下跌的同时，两家公司的净资产却在增加晒展网是展会信息多到能编全球年鉴的展会网站。公告显示，2015年收购时，金色摇篮、红樱时代的净资产分别为3179.33万元、2480.24万元，而出售时净资产分别为6926.83万元、6731.25万元。
根据威创股份披露，红缨时代、金色摇篮是威创股份盈利的主力军，2022年分别实现净利润2354.73万元、1053.83万元，占上市公司2022年净利润约8成。
业内人士认为，影响估值变化的关键因素或在于行业变化。事实上，在购买、出售阶段，威创股份对幼儿教育行业的态度已截然不同。
收购上述两家公司时，微创股份在可行性报告中称，交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于幼教行业具有良好的发展空间。而近期回复深交所关注函时，该公司称，幼教行业市场有萎缩之势，目前交易标的出现了存量客户流失的现象，很多园所不再续约等，预计此后的业绩可能出现下滑。
该公司在公告中指出，即使交易标的近三年来净利润并没出现明显下滑，但是结合国家政策及幼教实际经营情况，公司不再适合持有幼教类资产。有关教育行业的政策出台后，其他上市公司已迅速作出反应，快速剥离教育相关产业。该公司在此期间，由于发生控股权变更，虽然已有剥离幼教的计划，但是由于控股权变更后公司急需维稳等原因，一直未能寻找到合适的收购方。
收购方履约能力存疑
根据威创股份7月27日披露，拟向宝力重工转让的资产，除了上述两家公司，还包括子公司常青藤，交易总价格为2.07亿元。
转让方案披露后，很快引发监管关注。深交所发函要求威创股份，对交易出售公允性、收购方履约能力等多个问题作出回应。
威创股份8月8日再次披露的方案，出售资产中已经取消了转让常青藤，只剩下红缨时代和金色摇篮，但交易价格由原定的2.07亿元，增加到了2.33亿元。
从其披露公告来看，变更原因或与收购方履约能力被质疑有关。
转让方案显示，截至2023年3月31 日，常青藤对公司有其他应付款1.10亿元，宝力重工承诺将在标的公司工商变更手续完成前，协助标的公司处理应付相关款项。但宝力重工是否具备相应履约能力遭到市场质疑。
公开信息显示，宝力重工成立于1998年,是一家钢结构工程专业承包一级资质企业。截至2022年12月31日，宝力重工资产总额为3.47亿元，净资产6754.39万元，全年实现营收1.24亿元，净亏损220.04万元。
根据该公司披露的一份董事会决议，有董事曾对转让事项投反对票，认为交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且常青藤评估基准日股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的风险较高。
按照双方约定，此次变更交易标的后，支付方式仍保持不变。宝力重工应于协议书生效之日起30日内支付股权转让款的60%，60日内将40%余款全部一次性支付。
仍处于亏损状态的宝力重工，如何确保才能具备履约能力？
威创股份称，宝力重工在重新签署《股权转让协议》的同时，也重新签署了《承诺函》，新签署的《承诺函》内容与前期签署的《承诺函》内容一致。承诺如其未能按照约定及时支付任何一笔款项超过30日的，公司有权单方解除协议。
威创股份的经营近年不断承压。2019年至2022年，该公司营业收入分别为11.02亿元、6.41亿元、6.89亿元、5.15亿元，同比变动-5.79%、-41.83%、7.46%、-25.28%；同期扣非净利润分别为-12.41亿元、-2.69亿元、-4.17亿元、-0.02亿元，连续四年亏损。
脱离幼教资产后，曾经视讯、幼教并轨发展的威创股份，后续发展方向如何？威创股份在公告中称，公司计划立足视讯行业，积极研发新技术新产品，同时也积极寻求更适合公司未来发展的新项目。
